证监会叫停私募拆分术：部分P2P仍照做 或“寄营”外部资金池

继21世纪经济报道去年9月和12月独家报道一些P2P平台以“定向委托投资”为名义，对私募性质的资管产品拆分、销售的现象后，该类活动终被监管部门察觉，并认定其存在违规。创新与监管总在合规的边界线上赛跑。

继21世纪经济报道去年9月和12月独家报道一些P2P平台以“定向委托投资”为名义，对私募性质的资管产品拆分、销售的现象后，该类活动终被监管部门察觉，并认定其存在违规。

证监会3月18日表示，近期一家交易平台违规操作私募产品收益权的拆分、转让业务，证监会则对其进行了查处。

“目前该机构已停止开展此类业务。我会重申相关主体在开展私募业务时应提高合规意识，在开展私募产品收益权的拆分转让业务时不得以金融创新突破合规底线”，证监会表示，“任何机构或个人不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，且单一私募产品不得超过法定上线。”

证监会同时重申，将加大对违规开展私募产品拆分业务的查处力度。“一经发现，将依法严肃处理。”

业内人士指出，由于部分资管计划的被动性较强，因此该类“私募拆分”活动容易酿成P2P的“外部资金池”，即P2P平台将资金池寄营于资管计划，而规避自设资金池的认定。此外，由于部分平台该模式依赖度较高，即便其选择进行整顿、清理或亦需要一定时间方能完成。

据21世纪经济报道记者尝试多个平台发现，截至截稿前，包括网信理财等平台目前已对涉下线了该类业务，但另有陆金所、360你财富等平台的同类产品仍在开放投资。

证监会确认“私募拆分”违规

事实上，证监会所叫停的“私募产品拆分、转让”，其表现形式之一，正是部分P2P平台所开展的“定向委托投资”业务。据21世纪经济报道记者此前报道，该业务曾被陆金所、360你财富等多家互金平台运用。

证监会在通报中对该业务如此描述：“先设立关联公司以合格投资者身份购买私募产品，然后通过交易平台将私募产品收益权拆分转让给平台注册用户。”

以陆金所为例，其现金管理产品“零活宝”正是通过一家关联公司——深圳聚昇资产管理有限公司(下称聚昇资产)作为受托人，并以“定向委托”的名义募集投资者资金对作为私募类产品的资管计划进行投资。该模式下，资管计划收益权的投资门槛被降低至1元，而投资者数量则突破了私募产品限制。

无独有偶，你财富的“小活宝”、“小定宝”等产品也通过其关联公司“深圳前海子午金融信息服务有限公司(下称前海子午)”以“定向委托”名义销售拆分后的资管计划收益权。

经证监会认定，该类业务存在三处违规：一是突破了私募产品100万的投资门槛要求，并向非合格投资者开展私募业务；二是将私募产品转让给数量不定的个人投资者，导致单只私募产品投资者数量超过200个；三是违反通过证监会认可的交易平台，进行资管计划份额的转让。

潜在的“外部资金池”

除上述三处违规外，有业内人士指出，此模式对于证券期货经营机构而言，属于通过交易结构变相“公募化”私募产品的合规瑕疵。但对于开展此类业务的P2P平台来说，则存在容易诱发“外部资金池”的道德风险。

“P2P完全可以通过这种方法，把资金都募集到受托公司处，然后再投向定向资管，用这个定向资管来做池子。”北京一位基金子公司中层人士表示，“之前一些P2P的资金池是做假标，但现在第三方存管要求越来越严，操作难度也大了，而这个模式(定向委托投资)则是涉嫌把资金池”寄养“在资管计划里。”

“这个要看P2P(及关联公司)是否会给资管计划下达投资指令，如果会下达，那基本就是资金池了，而这里面的资管计划也只是一个通道。”一家AMC系券商资管投资经理表示，“但如果是券商或基金子公司来做交易，那就仅是单纯的合规问题。”

在业内人士看来，考虑到单一资管计划常具有较强的被动性，因此P2P通过该类业务开展外部资金池的可能性较大。

“如果是大额资金的策略交易，主动管理的面大，像这种纯粹配置固收、非标的，资金池的可能性不小。”前述基金子公司中层人士称，“而且单一本身做通道就多，比方说帮助代持，很少有主动(管理)的。”

该人士同时表示，若P2P试图将资金池“寄营”于资管计划，其与资管机构还可能存在抽屉协议。“有可能合同上约定是机构管理账户，但实际上P2P有可能具有直接操作账户的权限，许多同业就是这么做的。”

然而也有P2P人士表示，该类业务的投资模式、范围、标的可能会由平台和资管机构共同协商决定，但交易权限仍在资管机构处。

“交易通常交给基金(子公司)，但平台对它的运作方法肯定是掌握的，像活期理财这种，通常是一半配置高收益、缺乏流动性的资产，另一部分配存款，这样才能解决开放的赎回问题。”一家曾开展定向委托投资业务的P2P公司负责人林枫(化名)透露。

部分平台已下线

21世纪经济报道记者发现，伴随着证监会对私募拆分业务的叫停，已有P2P平台对此类业务做了下线处理，例如此前曾开展该业务的网信理财，其所在的“专享理财”一栏如今已经下线。

“可能和证监会的表态有关。”西部一家大型P2P平台负责人认为，“一些平台可能对合规比较重视，所以反应也比较快。”

另一方面，记者截稿前发现，仍有陆金所、你财富等平台仍在开展提供此类标的的投资入口，甚至部分平台还增加了产品种类。

例如，零活宝目前提供活期理财外，还提供锁定期分别为14天和28天的固定期限理财产品，而这两款产品同样以委托于聚昇资产的名义定向投资于基金子公司专项计划。截至记者截稿前，尚未能与陆金所取得联系了解其对该业务合规性的态度。

而有资管人士猜测，部分平台过度依赖此类业务，或其受托管理资产规模或已较为庞大，穿透后潜在投资者数量众多，短时间内整顿有一定难度。

21世纪经济报道记者发现，仅以你财富平台的“小定宝-财富系列”为例，该产品目前已达366期，每期额度约为500万，这意味着该产品的累计发行规模或已不少于18.3亿元。

“把私募产品当公募来卖，这个规模在互联网平台的引流下会很快膨胀，投资者数量一多，就算清理也有难度，因为肯定会拿一部分来配置收益非标。”前述基金子公司中层人士坦言，“还有一些平台业务比较单一，主要做这个了，可能也不想放弃。”

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